หลักปฏิบัติ 3

เสริมสร้างคณะกรรมการที่มีประสิทธิผล

3.1 คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบในการกำหนดและทบทวนโครงสร้างคณะกรรมการ ทั้งในเรื่องขนาดองค์ประกอบ สัดส่วนกรรมการที่เป็นอิสระ ที่เหมาะสมและจำเป็นต่อการนำพาองค์กรสู่วัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักที่กำหนดไว้

แนวปฏิบัติ

3.1.1 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน ตามข้อบังคับบริษัทโดยมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน
3.1.2 กรรมการมีคุณสมบัติหลากหลายทั้งในด้านความรู้ ความสามารถ ทักษะ ประสบการณ์ และความชำนาญเฉพาะด้าน ที่จำเป็น และเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัท และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
3.1.3 กรรมการอิสระมีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเป็นบุคคลที่ไม่มีส่วนได้เสียกับบริษัทฯ หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์นี้ กรรมการอิสระสามารถทำงานร่วมกับคณะกรรมการทั้งหมดได้อย่างมีประสิทธิภาพและสามารถแสดงความเห็นได้อย่างอิสร
3.1.4 แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้
3.1.5 แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน โดยมีกรรมการอิสระทำหน้าที่ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 2 ใน 3 ของ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
3.1.6 เปิดเผยข้อมูลกรรมการ อาทิ อายุ เพศ ประวัติการศึกษา ประสบการณ์ สัดส่วนการถือหุ้น จำนวนปีที่ดำรงตำแหน่งกรรมการ และการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่น ในรายงานประจำปี และบน website ของบริษัท

3.2 คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการที่ไม่ได้เป็นกรรมการบริหารและไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการเป็นประธานกรรมการ ดูแลให้มั่นใจว่า องค์ประกอบ และการดำเนินงานของคณะกรรมการเอื้อต่อการใช้ดุลพินิจในการตัดสินใจอย่างมีอิสระ

แนวปฏิบัติ
3.2.1 ประธานกรรมการบริษัท ปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ดุลพินิจในการตัดสินใจอย่างมีอิสระ
3.2.2 ประธานกรรมการมีบทบาทเป็นผู้นำของคณะกรรมการ โดยหน้าที่ของประธานกรรมการอย่างน้อยครอบคลุม ในเรื่องดังต่อไปนี้

• กำกับ ดูแลให้คณะกรรมการบริษัทปฎิบัติหน้าที่ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทตามกฎหมาย ข้อบังคับบริษัท และนโยบายของบริษัทฯ อย่างมีประสิทธิภาพ และเกิดประสิทธิผล บรรลุตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของบริษัทฯ
• ดูแลให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการส่งเสริมให้เกิดวัฒนธรรมองค์กรที่มีจริยธรรม และการกำกับดูแลกิจการที่ดี
• ประธานกรรมการหรือผู้ที่ประธานกรรมการมอบหมาย มีหน้าที่เรียกประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยส่งหนังสือนัดประชุมและเอกสารประกอบการประชุมไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
• กำหนดวาระการประชุมคณะกรรมการโดยหารือร่วมกับกรรมการผู้จัดการและมีมาตรการที่ดูแลให้เรื่องสำคัญได้ถูกบรรจุเป็นวาระการประชุม นอกจากนี้ กรรมการ/กรรมการอิสระ มีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าเป็นวาระการประชุมได้
• ดูแลการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับบริษัทและกฎหมาย ดำเนินการประชุมตามระเบียบวาระ โดยจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเรื่อง และเพียงพอที่กรรมการทุกคนจะแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ เป็นอิสระ และใช้ดุลยพินิจในการตัดสินใจได้อย่างรอบคอบ ตลอดจนควบคุมประเด็นในการอภิปราย และสรุปมติที่ประชุม
• เสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างกรรมการที่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ ตลอดจนสนับสนุนการปฎิบัติหน้าที่ของฝ่ายจัดการตามนโยบายของบริษัท
• เป็นประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ดูแลการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับบริษัท กฎหมาย และกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง ดำเนินการประชุมตามลำดับระเบียบวาระการประชุมที่กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุม โดยจัดสรรเวลาอย่างเหมาะสม เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถามหรือแสดงความคิดเห็นอย่างเท่าเทียมกัน และดูแลให้มีการตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสมและโปร่งใส

3.3 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่ในการสรรหาและคัดเลือกกรรมการมีกระบวนการ ซึ่งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีคุณสมบัติสอดคล้องกับองค์ประกอบที่กำหนดไว้

แนวปฏิบัติ
3.3.1 ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เป็นกรรมการอิสระ และมีกรรมการอิสระ 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะเป็นสมาชิก
3.3.2 กำหนดหลักเกณฑ์ และวิธีการสรรหากรรมการบริษัท
3.3.3 ดำเนินการสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติของกรรมการครบถ้วนตามข้อบังคับบริษัท พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และหลักเกณฑ์ที่บริษัทฯกำหนด เสนอคณะกรรมการบริษัท
3.3.4 คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติเลือกตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ ซึ่งผู้ถือหุ้นจะได้รับข้อมูลอย่างเพียงพอเกี่ยวกับบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเพื่อประกอบการตัดสินใจ
3.3.5 ในกรณีที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เสนอชื่อกรรมการที่ครบกำหนดออกจากตำแหน่งตามวาระ กลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการต่ออีกวาระหนึ่ง จะคำนึงถึงผลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการรายดังกล่าวประกอบด้วย

3.4 ในการเสนอค่าตอบแทนคณะกรรมการให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้พิจารณาถึงโครงสร้าง และอัตราค่าตอบแทนมีความเหมาะสมกับความรับผิดชอบและจูงใจให้คณะกรรมการนำพาองค์กรให้ดำเนินงานตามเป้าหมายทั้งระยะสั้นและระยะยาว

แนวปฏิบัติ
3.4.1 กำหนดแนวทางและรูปแบบค่าตอบแทนกรรมการ โดยพิจารณาเปรียบเทียบจากบริษัทจดทะเบียนที่มีขนาดธุรกิจใกล้เคียงกัน ภาระหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ผลประกอบการของบริษัทฯ และความเหมาะสมกับภาวะเศรษฐกิจปัจจุบัน ทั้งนี้ จะมีการทบทวนค่าตอบแทนทุกปี
3.4.2 คณะกรรมการบริษัทนำเสนอค่าตอบแทนกรรมการให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ซึ่งผู้ถือหุ้นจะทราบข้อมูลค่าตอบแทนกรรมการในปีที่ผ่านมาเพื่อประกอบการพิจารณา
3.4.3 เปิดเผยรูปแบบและจำนวนค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ เป็นรายบุคคล ในรายงานแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1) และรายงานประจำปี

3.5 คณะกรรมการบริษัทกำกับดูแลให้กรรมการทุกคนมีความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่และจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ
แนวปฏิบัติ
3.5.1 มอบหมายเลขานุการบริษัททำหน้าที่ให้คำแนะนำเกี่ยวกับด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่คณะกรรมการจะต้องทราบ ดูแลการจัดการเอกสารการประชุมคณะกรรมการ เอกสารสำคัญต่าง ๆ และกิจกรรมของคณะกรรมการ รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ
3.5.2 เปิดเผยการดำรงตำแหน่งอื่นของกรรมการ ในรายงานประจำปี
3.5.3 จัดให้มีระบบ Video Conference เพื่ออำนวยความสะดวกให้กรรมการสามารถเข้าร่วมประชุมได้

3.6 คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ประจำปีของคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย และกรรมการรายบุคคล โดยผลประเมินจะถูกนำไปใช้สำหรับการพัฒนาการปฏิบัติหน้าที่ต่อไปด้วย
แนวปฏิบัติ
3.6.1 มีการ3ประเมินตนเองผลการปฏิบัติงานทั้งแบบคณะและรายบุคคลของคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ซึ่งผลการประเมิน และประสบการณ์จากการปฏิบัติงานที่ผ่านมา จะนำมาพิจารณาร่วมกัน เพื่อกำหนดแนวทางการปรับปรุงแก้ไขและพัฒนาการปฏิบัติหน้าที่ รวมถึงความเหมาะสมขององค์ประกอบคณะกรรมการ
3.6.2 เปิดเผยผลการประเมินในภาพรวมไว้ในรายงานประจำปี

3.7 คณะกรรมการบริษัทส่งเสริมให้กรรมการแต่ละคนมีความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ ลักษณะการประกอบธุรกิจ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจ ตลอดจนสนับสนุนให้กรรมการทุกคนได้รับการเสริมสร้างทักษะและความรู้สำหรับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการอย่างสม่ำเสมอ
แนวปฏิบัติ
3.7.1 เมื่อมีกรรมการใหม่ เลขานุการบริษัทจัดเตรียมข้อมูลลักษณะธุรกิจ แนวทางการดำเนินธุรกิจ และข้อมูลอื่นที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ รวมทั้งจัดให้รับการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฎิบัติหน้าที่โดย IOD เช่น หลักสูตร DAP และ DCP สำหรับคณะกรรมการบริษัท หลักสูตร ACP สำหรับคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นต้น
3.7.2 ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้กรรมการ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท ได้มีการเสริมสร้างทักษะและความรู้ สำหรับการปฎิบัติหน้าที่อย่างสม่ำเสมอ โดยกระทำการทั้งภายในบริษัทและใช้บริการของสถาบันภายนอก เพื่อให้มีการปรับปรุงและพัฒนาการปฏิบัติหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพ
3.7.3 เปิดเผยข้อมูลการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่องของคณะกรรมการในรายงานประจำปี

3.8 คณะกรรมการบริษัทสามารถเข้าถึงข้อมูลที่จำเป็นและเกี่ยวข้อง เพื่อให้ดำเนินงานเป็นไปโดยเรียบร้อย โดยมีเลขานุการบริษัทที่มีความรู้และประสบการณ์ที่จำเป็นและเหมาะสม สนับสนุนการดำเนินงานของคณะกรรมการ
แนวปฏิบัติ
3.8.1 กำหนดให้จัดการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกเดือน โดยจัดทำตารางการประชุมประจำปีไว้เป็นการล่วงหน้า ในกรณีที่มีวาระพิเศษจะจัดให้มีการประชุมเพิ่มเติมตามความเหมาะสม
3.8.2 ในการประชุมแต่ละครั้ง ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการจะพิจารณาร่วมกันในการเลือกเรื่องที่สำคัญเข้ารวมไว้แล้วในวาระการประชุม นอกจากนี้ กรรมการแต่ละคนมีเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม
3.8.3 เลขานุการบริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมให้แก่คณะกรรมการ ล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วันก่อนการประชุม
3.8.4 ระหว่างการประชุม ประธานในที่ประชุม สนับสนุนให้มีการพิจารณาประเด็นต่างๆ อย่างโปร่งใส และจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอในการนำเสนอรายละเอียดต่างๆ รวมทั้งสนับสนุนให้กรรมการผู้จัดการเชิญฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุม เพื่อให้สารสนเทศรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง เพื่อให้คณะกรรมการพิจารณาและให้ ข้อคิดเห็นอย่างละเอียดถี่ถ้วน และจัดให้มีรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรครอบคลุมทุกประเด็น เนื้อหา และความเห็นสำคัญๆ ซึ่งจะถูกจัดเก็บไว้อย่างเป็นระเบียบเพื่อการตรวจสอบ
3.8.5 บริษัทฯถือเป็นนโยบายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็นโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมด้วย เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆเกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ และแจ้งให้กรรมการผู้จัดการทราบถึงผลการประชุม
3.8.6 คณะกรรมการบริษัทสามารถเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากกรรมการผู้จัดการ เลขานุการบริษัท หรือผู้บริหารอื่นที่ได้รับมอบหมาย ภายในขอบเขตนโยบายที่กำหนด และในกรณีที่จำเป็น คณะกรรมการอาจจัดให้มีความเห็นอิสระจากที่ปรึกษาหรือผู้ประกอบวิชาชีพภายนอก โดยถือเป็นค่าใช้จ่ายของบริษัท
3.8.7 คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งเลขานุการบริษัทที่มีคุณสมบัติและประสบการณ์เหมาะสมปฏิบัติหน้าที่ตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551 มาตรา 89/15 – 89/17 และมาตรา 89/23 รวมถึง ให้คำแนะนำเกี่ยวกับด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่คณะกรรมการจะต้องทราบ ดูแลการจัดการเอกสารการประชุมคณะกรรมการ เอกสารสำคัญต่าง ๆ และกิจกรรมของคณะกรรมการ รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทจะเปิดเผยคุณสมบัติและประสบการณ์ของเลขานุการบริษัทในรายงานประจำปี และบน website ของบริษัท
3.8.8 เลขานุการบริษัทได้รับการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่อย่างต่อเนื่อง

3.9 การเข้าถึงข้อมูล คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มั่นใจว่าการดำเนินงานของคณะกรรมการเป็นไปด้วยความเรียบร้อยสามารถเข้าถึงข้อมูลที่จำเป็น และมีเลขานุการบริษัทที่มีความรู้และประสบการณ์ที่จำเป็นและเหมาะสมต่อการสนับสนุนการดำเนินงานของคณะกรรมการ
แนวปฏิบัติ
3.9.1 คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีกำหนดการประชุมและวาระการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้า เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้
3.9.2 จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาให้เหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัท ทั้งนี้ เป็นประจำทุกเดือน 12 ครั้งต่อปี
3.9.3 คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มีกลไกให้กรรมการแต่ละคน รวมทั้งฝ่ายจัดการมีอิสระที่จะเสนอเรื่องที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทเข้าสู่วาระการประชุม
3.9.4 เอกสารประกอบการประชุมจะส่งให้แก่กรรมการเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วันทำการก่อนวันประชุม
3.9.5 คณะกรรมการบริษัทจะสนับสนุนให้กรรมการผู้จัดการเชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการเพื่อให้สารสนเทศรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง และเพื่อให้มีโอกาสรู้จักผู้บริหารระดับสูงสำหรับใช้ประกอบการพิจารณาแผนการสืบทอดตำแหน่ง
3.9.6 คณะกรรมการบริษัทสามารถเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากกรรมการผู้จัดการ เลขานุการบริษัท หรือผู้บริหารอื่นที่ได้รับมอบหมาย ภายในขอบเขตนโยบายที่กำหนด และในกรณีที่จำเป็น คณะกรรมการอาจจัดให้มีความเห็นอิสระจากที่ปรึกษาหรือผู้ประกอบวิชาชีพภายนอก โดยถือเป็นค่าใช้จ่ายของบริษัท
3.9.7 คณะกรรมการบริษัทถือเป็นนโยบายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีโอกาสที่จะประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็นเพื่ออภิปรายปัญหาต่าง ๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย และควรแจ้งให้กรรมการผู้จัดการทราบถึงผลการประชุมด้วย
3.9.8 คณะกรรมการบริษัทกำหนดคุณสมบัติและประสบการณ์ของเลขานุการบริษัทที่เหมาะสมที่สามารถปฏิบัติหน้าที่ในการให้คำแนะนำเกี่ยวกับด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่คณะกรรมการจะต้องทราบ ดูแลการจัดการเอกสารการประชุมคณะกรรมการ เอกสารสำคัญต่าง ๆ และกิจกรรมของคณะกรรมการ รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทจะเปิดเผยคุณสมบัติและประสบการณ์ของเลขานุการบริษัทในรายงานประจำปี และบน website ของบริษัท
3.9.9 เลขานุการบริษัทจะได้รับการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่อย่างต่อเนื่อง